炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您ⓠ挖掘潜力主题机会Êô！
ઽ来源：黑龙江Κ证监ⓞ局
中国证券监督管理委Ø员会黑龙江监管Ð局行政处ąc;罚决定书〔2022〕1号（中审亚太会计师事务所、解乐、李家忠）
Ê
થ 当事人：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）Ν（以下简称中审亚太），住所：北京市海淀区。
解乐，1972年10月出生，¤时任公准肉食品股份有限公司Ο（以下简称公准股份થ）2014年、2015年年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市海淀区。
李家忠，1978年11月出ⓩ生，时任公准ડ股份2015年度审计报࠷告签字注册会计师，住址：山东省临沂市兰山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（²以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中审亚太违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的Ņ事实、理由、依据及当♩事人依法享有的权利。应当事人中审亚太、解乐、李家忠的要求，我局于2022年7月19日举行听证会，听取了中审亚太、解乐、李家忠及代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，中审亚太🙀存在Δ以下Β违法事实：
一、中审亚太出具的ਲ਼公准股份20¦14年Ǝ、2015年年度审计报告存在虚假记载
经另案查明，公准股份2014年、2015年年度报告存在虚增银行存款、虚增营业收入和成本、虚增利润等虚假记载行为。中审亚太对公准股份2014年、2015年年度∗财务报表进行审计，并分别于2015年3月25日、2016年3月3日出具标准无保留意见的审计报告。经查，中审亚太出具的前述审计报告ਮ存在虚假记载。
2014年审计ੇ项目签字注册会计师为Ó解乐，审计收费为10万元；2015年审计项目签字注册会计师为解乐、李家忠，Ö审计收费为15万元。
二、中审亚♡太在公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）货币资金的审计程▩序૧存在缺陷
1．银行存款函证程序执行不到位。中审亚太对公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中，未从中国人民银行或被审计单位基本户开户银行取得《已开立银行结算账户清单》，未对企业账面账户与开户清单账户进行核对；对ü公准股份部分银行账户未实施¬函证程序，并且没有对不实施函证程序说明理由，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十二条、《中国←注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。
2．未对货币资૦金异常保持职业怀疑并执行分析程序。公准股份2014年末货币资金余额42847.73万元，占资产总额84.2%；2015年末货币资金余额66148.1万元，占资产总额87.8%。大量流动资金闲置，未进行定期存款或购买理财产品，仅获取活期存款利息，也未见需要大额资金的生产经营或者投资计划。在流动资金非常充足的条♩件下，公准股份2014年末存在银行短期借款2800.98万元，2015年末存在银行短期借款2500万元。中审亚太对公准股份2014年、2015年年度财务报表审计Ð过程中，未保持应有的职业怀疑，未对大额资金闲置，以及存在大额自有资金的情况下，向银行举债的合理性进行分析，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十一条、第十五条的规定。
3．了解内部控制实际情况—Ÿ—资金运营存在缺陷。中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过ä程中，底稿记录显示审计采用询问、观察、检查等程序了解货币资金主要控制流程，未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据。穿行测试未取得相关凭证、原始单据、审批文件等支持测试结论的证据。中审亚太对资金运营的了解内部控制实际情况程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。
（二）ćd;营业收ੈ入和成本的审计程序存在缺陷
1．销售业务的了解和控制测试程序存在缺陷。中审亚太对公准股份201ⓞ4年年度财务报表审计过程中，销售业务的了解和控制测试程序存在缺陷。一是根据底稿记录，审计人员采用询问、观察和检查等程序了解销售与收款的主要控制流程，未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据，也未对主要控制流程进行记录。二是实施的程序包括检查合同、发票、出库单、验收单、ૌ报关单等，未取得相关审计证据。三是未对被审计单位结算方式、销售模式及销售流程等关键控制点进行描述ƒ，未根据被审计单位自身特点对确认销售流程控制点进行测试。四是未对销售业务控制测试作出结论。
中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，销售业务的了解和控制测试程序存在缺陷。底稿中记录销售与收款主要控制流程为“客户下销售订单，销售下发货通◐知单，仓库生成出库单，销售部门核对销售订单、发货通知单一致，打印出库单转财务，财务打印发票，销˜售核对发票”等。但在销售业务穿行测试和控制测试中，均未见销售订单、出库单、发货通知单等证据，控制—测试结论为“控制活动运行有效且正常运行”。
ਫ਼
中审亚太对公准股份销售业务的了解和控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——જ针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订¡）第十条的规定。
2． 采购业务的了解ⓝ和控制测试程序存在缺陷。中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，采购业务的了解和控制测试程序存在缺陷。一是实施的程序包括检查请÷购单、订货单、出库单、验收单等，未取得相关审计证据。二是未对被审计单位采购模式及结算方式、采购流程等关键控制点进行描述。三是底稿中记录执行了“根据测试结θ论形成计划矩阵，确定实质性测试的范围”程序，实际未执行。
中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，采购业务的了解和控制测试程序存在缺陷。底稿中记录采购业务的主要控制流程为“‡销售部经批准的订单转生👽产、采购部等，采购部联系供应商，做请购单，仓管人员制作采购入库单，财务部记账员制作采购发票”等。但在采购业务穿行测试和控制测试中，均未见订单、请购单、↑入库单等证据，控制评价结论为“可以确认公司的控制测试活动运行有效进行”。
中Κ审亚太对公准股份采购业务的了解和控制测试程Ξ序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231સ号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。
3． 实质性程序存在缺陷。中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，营业收入和成本的实质性程序存在缺陷。一是在执行营业收入ρ真实性、完整性检查、收入截止性测试等审计程序Â时，未取得作为检查点的发货单、合同、发票等证据。二是未对大额客户信息、销售区域、销售能力及资质等事项进行检查、分析。三是未按照计划实施的实质性程序对主要客户执行函证，并获取本期销售额；未对重要商品本期发出数量与确认收入的数量进行分析。四是对于相关业务发生额较大的自然人客户和供应商，未保持应有的职业怀疑，并进一步实施函证、访谈等程序以消除疑虑。
中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，营业收入ι和成本的«实质性程序存在缺陷。一是在实施营业收入真实性、完整性检查、收入截止性测试等审计过程中，未取得作为检查点的发货单、发票等证据。二是对于相关业务发生额较大的自然人客户和供应商，未保持应有的职业怀疑，并进一步实施函证、访谈等程序以消除疑虑。
中审亚太对公Γ准股份营业收入和成本的实质性程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，未保持应有的职业怀疑，并进一步实施审计程序以消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会±计师审计准则第1301号——审计ૌ证据》（2010年修订）第十条、第十一条、第十五条的规定。
（三）函će;证程Θ序存在缺陷
中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，函证程序存在缺陷。一是未对银行存款的函证保持控制。中审亚太对公准股份2014年的4个银行账户૨执行函证程序，无询证函邮寄发函、回函的轨迹证据，现场跟函无银行、企业人员签字的跟函记录，无现场实施函证的图像证据。二是未对应收账款的函证保持控制。中审亚太对公准股份8名客户应收账款余额执行函证程序，无邮寄发函、回函的轨ખ迹证据，无跟函记录、δ现场函证照片，无被函证人员地址、联系电话统计表，无法确定询证函是否由审计人员发出并接收，或被函证人本人亲自到现场进行签字确认。
中审亚太对公准股份2015年年度财务报表审计过程中，函证程序存Δ在缺陷。一是未对银行存款的函证保持控制。中审亚太对公准股份2015年的5个银行账户实施函证程序，无询证函邮寄发函、回函的轨迹证据，现场跟函无银行、企业人员签字的跟函记录。对兴业银行账户现场函证照片无明显银行标识，且银行章内回函日期晚于审计报告出具日期。对农业银行账户现场函证照片模糊，无法证实现场实施函证过程。二是未对应收账款的函证保持控制。中审亚太对公准股份11名客户应收账款余额执行函证程序，无邮寄发函、回函的轨迹证据，无跟函记à录、现场函证照片，无被函证人ψ员地址、联系电话统计表，无法确定函证是否由审计人员发出并接收，或被函证人本人亲自到现场进行签字确认。部分应收账款函证未填写发函日期，未加盖公准股份公章。
″中审亚太实施函证程序时，未对询证函保持控制，未对回函的可靠性产生疑虑，并进一步获取审计证据ੈ以消除这些疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第৻十七条的规定。
▥ （四）存货审计程序存β在à缺陷
中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，存货审∉计程序存在缺陷。一是‹底稿中存货内部控制调查记录显示，对“在进行永续存货Āf;记录时，是否采用了预先编号的入库单和出库单等单据，并对其进行定期清点”的调查记录为“是”，但调取的出库单无编号。二是“毛猪入库截止测试”中和“三清白条出库截止测试”中，仅有2014年的明细账和入库单核对记录，缺少2015年的检查记录。
中审亚太对公准股份2015Φ年年度财务报表审计过程中，存货审计程序存在缺陷。一是存货管理的了解和控制测试ਬ程序中，底稿中记录审计人员采用询问、观察等程序了解公准股份存货主要控制流程，未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据。底稿中记录存货的主要控制流程为“采购计划、采购订单、入库通知单、质检单、入库单、领料单、成品入库单、销售订单等”，在穿行测试和控制测试中未见作为控制点的审计证据。二是“毛猪入库截'止测试”中，缺少2016年从入库单到明细账检查的记录；“三清白条出库截止测试”中，缺少2016年从出库单到明细账检查的记录。
中审亚太对公准股份Ü存货审计程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，取得的证据与底稿记录矛盾，不符合《◊中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取∇的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条的规定。
bd;（五）了解被审计单位及其环境的审ê计程序执行不到位◊
中审亚太对公准股份2014年年度财务报表审计过程中，了解被审计单位及其环境的审计程序执行不到位。被审计单位是生猪养殖及屠宰加工企业，中审亚太在执行风险评估程序时，“了解被审计单位性质”“了解被审计单位的目标”“战略以及相关经营风险”“了解被审计单位的行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素”“了解被审计单位财务业绩的衡量和评价”等底稿中多处体©现的是对一次性卫生用品等内容的了解Ε，且公司组织结构、所有权结构、法定代表人等内容均与被审计单位无关。在“内部环境了解评价表”和“风险评估了解评价表”中，被审计单位是否设置审计委员会内容前后矛盾。中审亚太了解被审计单位及其环境的审计程序执行不到位，不符合《ર中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条的规定。
上述违法事实，有审计工♨作底稿、事实确认书Á回执、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以♤认定。
中审亚太在公准股份2014年、2015年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，未按照《中国注册会计师bc;审计准则》等相关要求，实施恰当的审计程序，获取充分适¡当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，导致出具的审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第五条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第ૢ96号）第五十九条的规定，中审亚太上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。
解乐作为公准股份2ઝ014年、2015年审计项目的签字注册会计师，是中审亚太出具2014年、2015年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人ી员。李家忠作为公准股份2015年审计项目的签字注册会计师，是中审亚太出具2015年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。
在⇒听证过程中，中a1;☎审亚太、解乐、李家忠及代理人提出如下申辩意见：
Ċa; ½其一，中审亚太违法行为不存在“连续或继续状态”，已经超过了二年的处罚时效。参照相关案例，应当给予行政监管措施。本案应当适用2009年《行政处罚法》，不应适用2021年修订的《行政处罚法》。
其二，公准股份恶意造假难于识别，如果金融机构、发行Ö人的供应商、客户Ù等相关单位提供了不实证明<文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现，应当免责。
其三，注册会计师不存在未勤勉尽责的重大过错。一是对部分银行账户未实施函证程序的原因是基于重要性水平判断，相关账户余额和发生额较小，与经营业务关联度较低，重大错报风险很低。二是根据2014-2016年期间披露的信息，公准股份有收购、重大资产重组等计ψ划，流动资金未进行定期存ਫ਼款或购买理财产品，甚至有少量短期借款是合理的。三是中审亚太补充提供了公准股份2015年度的采购台账、销售台账、原材料入库台账、商品出库Π台账等证据，并提出对存货实施了询问、观察等程序，并拍照存档；对银行流水和存货的收付款记录进行了核对，因此对存货实施了恰当的审计程序，获取了充分适当的审计证据。
其四，认为部分执法笔录中被调查人员的基本信息等内容不完整，部分证据是在向中审મ亚太下发《立案告知书》之前获取的，ó执法程序存在瑕÷疵。
综˜上，请求我局对中审亚太Āe;、解乐、李家忠免于处罚Õ。
é
↓ bc;经复核，我局认为：
第一，关于是否已过处罚时效及新旧法律适用问题。根据《行政处罚法》规定，违法行为在二年内未被发现的，σ不再给予行政处罚。违法行为被发现的时间，是指可能§构成违法的行为进入公权力机关视野的时间，也就是公权力机关将行政相对人纳入了以核查为目的的执法范围的时间。我局于2017年7月即对中审亚太在审计∑过程中的勤勉尽责情况进行了关注与核查，未超过处罚时效。
我局依据2021年修>订的《行政处罚法》第四十五条、第六十三条规定，告知行政相对人享有陈述申辩和听证的权利，Û与处罚时效无关。参照最高人民法院《关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》内容，实体问题适用旧法规定，程序问题适用新法规定，我局适用2021年修订的《行政处罚法》保障行政相对人陈述申辩和听证的权利并无不当。
第二，关于配合造假难以识别的问题。当事人未提供金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位出具了不实证明文件的证据，申辩内容缺少证据支持。审计机构应当按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，实施恰当的审计程序，获取充分适当Κ的审计证据。财务造假的识别难易与否，保荐机构、后任审计机构是否识别出舞弊行为，都不能免除中∩审亚太作为审计机构实施恰当审计程序的责任和履行勤勉尽责的义务。
第三，关于是否勤勉尽责的问题。其一，根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条，“注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及‘与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。”中审亚太审计底稿中没有充分证据表明未函证的银行账户重大错报风险很低，也没有对不实施函证程序说明理由，不符合审计准则规定。其二，中审亚太审计底稿中并未留存和记录听证中提供的相关公告信息，所称实施的询问、观察等程序未取得相应审计证据，也没有基于公准股份存在收购、重大资产重组等计划进行合理性分析，无法证明审计人员对大额资金闲置等问题保持了职业怀疑。其三，中审亚太在我局调查过程中出具情况说明，承诺已真实、准确、完整地提供了全部审计底稿，听证中提供的未留存在审计底稿中的采购台账等证据真实性存疑，不予采信。申辩称采用询问、观察等程序了解存货控制流程，审计底稿中未见询问对象、询问记录、被审计单位内控制度等证据。
第四，关于执法程序的问题。我局执法œ过程Ö中严格⊄遵守相关规范性要求，不存在程序违法问题。
综上，我局对中审亚太、解乐☼、ર李家忠及代િ理人提出的申辩意见不予采纳。
根据当事人¼违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2Ö005年《Π证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
ઽ
一、对中审亚太会计Ü师ਮ事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入25万元，并处以75万元罚款。
二、对解乐给Π予警告，并处以7万元ℜ罚款；对李家忠给予警告，并处以5万元罚É款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111ਊ010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本Ÿ处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
黑龙⊗江证监局 †
2022年8月੦22日ì
ä
24小时滚动播报最新的财经±资讯和视频，更多粉丝福∞利扫描二维码关注（sinafin્ance）
Σ
૨新浪财经意见⋅反馈留言板
All ΜRights Reserved 新浪公司 版权થ所有
