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ਗ਼ ●&nbΠƿsp;本报记者 任明杰 段芳媛
4月的一天，就在上市公司年报披露如火如荼进行之际，某电子上市Ω公司独董李明（化名）在朋友圈转发了一篇题为《年报👽季，独董怎样保护好自己？》的文章，并评论道：“康美案”后，ß独董的第一次大考来了！
后>来，十余家上市公司独董对年报真实性持保留意见，一向被视作“花瓶”的独董扎堆说“不”。♥
Ǝ 专家指出，虽然遭独董“发难”的大多是ST公司，但从这一现象可以发现，独董权责意识已开始觉醒。要推动独董真正勤勉尽责，关键是进一步完善A股独董制度，明晰权责边界，加强履职保障。同时要看到，独董制度要真正发挥效能，更依赖于上市公司治理水平će;的提升。
“ð康美案”涟漪阵阵ν
“前段时间，我参加了一家拟上市公司的IPO培训，跟其他几位独董交流后发现，在‘康美案’的影响下，独董Ò们的风险意识ⓤ有了很大提升。更重要的是，独董与上市公司一直以来那种‘心照不宣’的默契关系，正在发生微妙变化。”李明告诉中国证券报记者。
在2021年年报季大考中，这种微妙变化逐渐转化为实际行动。莱宝高科、ST爱迪尔、*ST中潜（维权）、b3;*ST腾信、*ST网力（δ维权）、*ST东海A、ST奇信、*ST圣莱（维权）、*ST德威（维权）、*ST腾邦（维权）等十余家上市公司的独董，纷纷对公司披露的2021年年报投下不信任票：无法保 证年报内容的真实、准确、完整。
与往年零星的独董“⌋唱反调”相比，今年独董们对公"司年报投下不信任票的情况明显增多。
莱宝高科与独董蒋大ⓛ兴，更是围绕年报展开了你来我往的多轮较量。在审计过程中，因对年报真实性存疑，蒋大兴向莱宝高科提出聘请ⓠ会计♪师事务所或注册会计师协助审阅年报，甚至愿意自掏腰包，但均遭拒绝。最后，蒋大兴称“我不得不对莱宝高科年报投出反对票，以表明自己的顾虑”，并愤而辞职。
“独董们的‘觉醒’，一定程度上是‘康美案’产生ë的涟漪效应。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对中国▨证券报记者表示σ。比如，梳理公告发现，蒋大兴对莱宝高科年报中的“南山工厂城市更新改造项目”第一次投出反对票，正是在“康美案”宣判的三天后。
去年11月12日，广州中院就康美药业虚假陈述案作出一审判决，52037名康美药业投资者获赔24.59亿元。其中，5名曾任或时任独董需承担高达3.6°9亿元的†连带赔偿责任。“年薪十万，赔偿上亿”，履职风险的极度凸显½深深震撼了“独董圈”，倒逼独董们不得不更加勤勉尽责。
“有康美案的前车之鉴，对这次年报的审阅是我干独董10年来最细致的一次。”一位独董告诉中国证券报记者，“即使有疫情影响，我和审计◐合伙人还是面对面或电话沟通至少6次，从审计计划怎么制定、在预审中发现的异常事项、关键审计事项的审计，′到最后审计意见的出具，可以说是到了事无巨细的程度。”
不过，应该注意的是，除莱宝高科外，被独董“发难”的基本上是ST公司。有中小投资者对中国ઝ证券报Ν记者表示：“人都喜欢挑软柿子捏，ST公司本就暴露很多风险，未来爆雷的风险也大。独董们的表现，很难说到底是为了勤勉尽责，还是为Ζ了免责。”
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“但堡垒都是从最薄弱的地方被攻破的，这至少是一个好的开始。”知名投行人士♨王骥跃∴对中国证券报记者表示。
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防范μ两种效应’
在年报季进行过程中，一起独董被罚案例又触动了市ઝ场的神经☻。
*ST实达░（维权）4月8日晚披露，公司2018年、2019ℑ年年度财务报告存在虚假记载，福建证监局调查后认定，相关当事人未尽勤勉义务，拟对其ⓗ进行警告和罚款。
Θ值得注意的是，5名独董合计被罚184万元，其中一名独董上任仅◑8天便签字保证年报真实、准确、完整，结果被罚50万元。
中国证券报记者注意到，2019年，*ST实达就因为2018年年报业绩预告“大变脸‾”——从预盈671万元到ƿ4671万元变更为预亏2.67亿元，遭到上交所纪律处分，时任独董兼♫审计委员会召集人蔡金良正是在被通报批评之列。
于是，早在今年年报预告时，独董们…就开始对ST顺利等“发Â难”，以防患于φ未然。
回到最初的问题：👽独董应如何做到勤勉尽责，ćf;保护☎好自己？
为避免“≈寒蝉效应”，1月21日，最高人民法院发布关于审理¸证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定，规定了独董免责的五种情形，包括“在签署相关信息披露文件之前，对不ο属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的”等。
“要符合上述五种免责情形并不容易。”董登新告诉中国证券报记者，“因为 通过判例会发现，独董要真正મ免责，不但自己要勤勉尽责，而且要举证说明自己Θ确实勤勉尽责了。但是，在现实中，很多独董要拿出足够的精力正常履职就不容易了，还要证明自己勤勉尽责就更难了。”
他表示，除了独董不“独”、独董不“懂”，不少独董因精力分散很难真正做到勤勉尽责也常遭诟病。有研究显示，约九成独董每年在每家上市公司工作的时↑间在20天以内，扣除参加股东大会和董事会的时间，77.33%的独董每年在每家上市公司的º工作时间不超过8天。
与之形成鲜明对比的是，李☻明表示：“我还在一家非上市国企担任外部董事。按照有关规定，此类外部董事每年在公司的工作时间至少ઙ要达到30个工作日。国资委还设立了外部董事管理中心对此进行考核。同时，国企外部董事和上市公司独董的薪酬差不多，但国企外部董事的薪酬发放流程是先发基本薪酬，然×后再根据考核结果发绩效，以督促外部董事勤勉尽责。”
Φ另外，在“康美案”的震慑下，也要℘警惕另一种意义上的不勤勉尽责ο的倾向。
“有些独董为了在最大程度上免责，可能会‘质疑一切’，也óૉ就是说只Ø要存疑的地方，先否定再说，这就走向了另一个极端。”王骥跃表示，如果“花瓶”独董成了“找茬”独董，不但起不到提升上市公司治理水平的作用，反而会降低董事会的决策效率。
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' 明晰&权责边界
在年报大考后，独董与上市公司关系的再平衡引发市场持续热议，特别是蒋大兴对莱宝科技的“发难”。在市场对蒋大兴的“较真”予以充分肯定的同时，莱宝科技关ઘ于“独董↓的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”的回应同样引发了不少ε投资者的共鸣。
对独董与上市公司关系的这种微妙变化，李明告诉中国证券报记者：“康美案在提高独董风险意识、倒逼独董勤ਖ਼勉尽责的同时，实际上也在一定程度上使独董与上市公司之间的信任关系破裂，这同样不利于公司治理水平ⓖ的提升。要完善A股的独董制度，首先要明晰独董的权责边界。”
A股独董制度的完‡å善已⊃在路上。
去年12月，证监会副主席王建军表示，证监会将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统Œ完善，进一步明晰独立董事权Þ责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履d3;行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。
今年1月，证监会发布修订后的《上市公司独立董事规则》规定Œ，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询等。
“在明确独董职权的同时，还要完善配套制度，充分保障独董履职条件。”王骥跃表示，比如最“高&#ffe1;法发布的关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定，就明确了上市公司虚假陈述侵权民事赔偿中独董的法律定位▣、过错认定及免责抗辩等相关问题。
另外，专家ⓘ建议，在健全提升独董履职效能的长效机制方面，可引入હ声誉机制等，建立独董履职评价奖惩机制并与人才库和诚信档案相关联。“建立独董履职的科学履职标准和客观考核机制，独董的薪资津贴要根据履职考核结果差异化发放。”同时担任多家A股和H股公司独董的学者尹晓冰…表示。
“牵一发而动全身æ”。独董制度改革涉及方方面面，完善独董制度改革需证券监督管理部门、司法部门、相关部委、行业自律协会等共同推动⊇。有效发挥独董制度的作用，有利于上市公司治理水平的提高，也依赖Ñ于上市公司治理水平的提高。
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