深交所《审核动态》揭开罗振宇上市失败之谜：利润真实性成疑 业务合规存风险

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　　原标题&n઩bsp;深交所《审核动态》揭开罗振宇上市失败之谜利润真实性成疑，业务બ合规存风险 雷军海外顺为曾经投191万美元已套现套现80ⓤ00多万

　　઩来ફ源 国际ટ投行研究报告

　　સ深交所《审核动ਜ਼态》揭开罗振宇上市失败Ü之谜

　　利润真实性成疑，业务合规存风险 雷军海外顺为曾经投191ધ万美元已套现套现8000多Ë万♨

　　一切都是»最好的安排，罗振宇ઙ上市失败之后的公开信如是说，但深交所发布的最新的《上市审核动态》披露了审核内情，注册制，一☺切都是因为被审的没办法了。

　　据《上市审核动态》披露，在8月中包括1家被否决和8家主动撤会上市申请的9家涉及现场督查的项目中，在前期的IPO审核中被重点关注ℑ的“质疑”主要包括“收入利润真实性”、“成本费用完整性”ਪ、“业务合规性”和ਬ“其他事项”等四方面。而根据叩叩财讯的信息，其中的典型案例就是罗振宇的逻辑思维。

　　此前，根据凌通▨社的研究，雷军海外顺为曾经投191万美元已套现套现8000多万，罗振宇已套现3.4亿。现在，对于罗振宇的选Ê择大概率就是继续寻求海外上市，否则套现的钱恐怕保不住被追ϒ讨。

　　利润真实性成疑░，业务◙合规存∠风险

　　虽然《上市审核动态》并未对明确9家涉ν及现场督导后IPO终止企业的具体身份，但据叩叩财讯从上述接近监管层的知情人士处获悉，思维造物的ળ确是其中之一，其在审核中被深É交所认为存在的问题主要涉及上述四方面中的“收入利润真实性”和“业务合规性”两方面。

　　在“收入利润真实性”问题下，深交所指出“某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”，在“业务合规性”质疑ð下，《上市审核动态》明确表示“某发行人在未Æ取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围৻开展业务的合规风险。”

　　叩叩财讯获悉，该两大疑点即主∩要针对的便是◘思维造物，这也或是其此次õIPO铩羽的关键。

　　公开࠹资料显示，思维⊄造物，成立于2014年6月，号称为一家从Χ事“终身教育”服务的企业。

　　在向深交所递交的IPO申请中，思维造物如此介绍自己道ö：公司在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台向终身学习者提供课程、听书及电子书等产品，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习ⓝ者提供通识教育及技能培训服务，处于终身教育行业≤第一梯队。

　　正如《上市审઻核²动态》中在所称的““某发行૞人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升”而被质疑“收入利润真实性”的问题。

　　据思ⓨ维造物੫公布的有关数据显示，ਊ 2019年-2021年思维造物的营收逐年增长，分别为6.28亿元、6.75亿元和8.43亿元。

β　　其中线上知识服务业务ä收入及电商业Ü务收入为其主要收入来源，两项业务合计在报告期的2019年至2021年三年内分别占营业收入比例为79.36%、76.38%、78.18%。

　　2021年．思维造物的经营数据更是大放异彩，∏当期净利润达1.25亿元，同比增长211.22%。思维造物对此解释称主Ê要得益于其职场教育产品受到市场认可，营收☻稳健增长，市场份额持续增加。

　　不过，另一边厢，思维造物在20ð18年至2021年内，੦其线业务活跃用户和付费用户数皆在不断减少，且整&#256d;体下滑趋势明显。

　　公开数据显示，2018~202Ε1年思维造物线上业务活跃用户数分别为362.25万人、282.92万人、266.16万人和▧253.94万人δ，付费用户数分别为267.29万人、197.16万人、185.63万人、157.45万人。

®　　在线音视频课程，为思维造物产品最主要的形式，按照相关规定，向公众提供∨视听节目，许取得相关资质。ë

　　虽然思维造物在IPO申报材料中称自己目前拥有《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人👽民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《中华人民共和国出版物经营੧许可证》及《中华人民共和国Ι民办学校办学许可证》等资质。

　　但实际上，思维造物旗下的“得到AੈPP”在2016年便上线“听书”产品，但2019年8月思维造物才通过收购优视米拿到《信息网络传播ê视听节目许可证》和《网络出版੓服务许可证》。这就意味着，思维造物至少有两三年时间的视听业务属于“无牌经营”。

　Ņ　“2019年8ª月才获得相关视听节目的发布资质，&#266c;也就是说，思维造物在此次IPO的报告期内的很长一部分还存在‘无牌经营’的问题超出许可范围开展业务的合规风险，这显然是不满足IPO上市的条件的。”上述接近于监管层的知情人士表示。

　　也正是源于上述在收入利润真实性的质疑和业务ણ不符规范的风险下，思维造物IPO最终被迫以主&#25b2;动撤会申请的方式终੖止了上市的推进。

　　雷军海外顺Æ为曾经投1દ91⌉万美元已套现套现8000多万，罗振宇已套现3.4亿

　મ　一开始就૪违规雷&#260f;军和马云是背后的男人

　੨　2014 年北京的初夏，罗振宇、李天田、吴声三⊂人创建了北京ਲ਼思维造物。

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　　搭ã建红筹ν架构થ 雷军马云加持

　　年底， 思维造物有限开始搭建™红筹架构。IPO说明书说是为了境外融资。然而，IPO说明书故意（或者水平差没查出来）没有说清楚的是，说明书上的说的所谓境外投资人Shunwei和TRADE LEAD其实就是雷军和马云在境外的投资平台。所以这个事情就变得有意思了，设想一下，当初就是一个初夏的夜晚，罗振宇和吴声这2个当初在社会上名气很响的人物找૧到雷军和马云（也可能是云峰基金）商量做个什么可以发财。雷军立即就表示支持了，怎ગ么弄呢，弄去境外。

　　于是，罗振宇去注册了一个境外੖公司，并且通过向外管局申请换了100万美元汇到这个公司，然后雷军的é顺为（就是shunwei）以投2亿的估值配套投了191▤万美元占6%股份，后来优酷（当初是云峰基金投资后来阿里巴巴马云完全控股）又以147万美元拿了3%的股份。

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　　一夜之间公司估值变成óΤ2-3੘亿

　　这个复杂的过程中，罗振宇莫名其妙就拥有了绝对控股Λ的公司股票，有意ψ思的，吴声不知道觉得有风险还是如何，A轮只有拿1500万就走人了。通过这样的融资，罗胖什么都没干可能PPT都ⓤ没有的时候公司估值就到了2亿，而3个月之后，当优酷进入的时候估值已经到了3亿。如此，罗胖的公司生下来就是一个巨人了。

　੩　在海外搭建 好红筹框架，接下来罗胖的资本游ý戏就开始了。就是回归A顾。这个阶段，罗胖背后的男人雷军和马云套现走人，而罗胖和他背后的女人李天田开始疯狂套现。

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　　૧优酷❄说明书显示TRADE LEAD是子ó公司

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　　૨sunwei ક是雷军ৄ控制的基金

¥　　在红筹拆ç除的过程中，IPO说明书显示੧，海外顺为的对应国内镜像公司是拉萨顺盈。

　　在多个雷军套现的案例中，已经证监会2018年对小米集团CDR审核问询的文件中，都清晰的表述，雷军利用境外顺为、境内顺为、拉萨顺盈、天津金米、小米创投等看起来是一个主体，但法律文件上有的属于小米、®有的属于雷军个人、有的属于海外的各个φ基金之∀间，利用海内外的监管制度以及税收制度套利。

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　　罗胖的美元：吃葡萄ਗ਼不吐ࢵ葡萄皮ਲ਼

　　罗胖为了在海外注册公司，2014年换汇100万美元汇出去香港，Π但是，2017年，当罗胖回归ૢ的时候，这100万美元并没有回归。而是作为对价给了雷军和马云ë的公司。

　　这里似乎有一个外汇þ管理的问题，雷军和马云的投资属于境外ϒ资金，因此，假如回归境内，是需要境内的投资者申请外汇去支付，就如目前各种海外收购不成功的原因是因为没有办法换汇一样。而罗胖的做ર法是，给雷军和马云的公司退了196万美元和147万美元，IPO说明书和问询回复都没有说清楚这些外汇是哪里来的？有没有经过外汇管理部门的批准。还有，这2笔相差三个月融资，估值竟然差了1亿。

　í　罗胖疯狂Β的套现融资之旅开始了&#25d3;

　　各位看好，有了空空的股权，接下来罗胖就要把资本做实了，套现融资之旅正式开始☞。模式就是不Φ断增加估值，不断融资，不断套Ô现，但融资的钱放银行生钱。

　　小结：依靠雷军和马云的支持，罗振宇用100万美元的启动资金，经过8年的资本运作，成功融资超过10亿，期间，罗振宇成功套现3.4亿，背后的女人李在◐田套现1.72亿，苏州启明盈利1.35亿，马云走人盈利1.62亿，雷军走人盈利5862万，文产基金套现1.4亿，而♧现在罗振宇还有等待上市公&#266c;司30%的股份。

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　　1、融资2☼0૟00ਲ਼万

　　2015年8月，拉萨顺盈和北京合一这2家分别是⊕雷军和马云旗下的公司出资2000万成为罗胖子公司的股东，这⌋一个比例是和海外公司对&#25a1;等的。

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　　2、融Œ资1.Γ3મ63亿

　　回归之后的第二个月，罗胖就引进了Β2家基金融资੎1.3亿，加上北京合一的追加资∗本。一下子融资1.363亿。

　　需要说一下的是，罗胖引进的这2💼个基金非同小可，⊕造物家的LP包括柳传志、俞敏洪、田溯宁、林利军等响当当的人物，而文产â基金的出资人包括中国财政部、中银投资等响当当的国有企业。

　　这就是刚刚过ê了一个月，Š罗胖的公司ⓘ的估值变成了12亿和13.2亿，现在知道罗胖为什么虚胖了吧。

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　　罗振宇套现7920੊万 李天田套现132ⓓ0万 雷军盈利7042万

　　再过二个月的2015年11月，罗振宇以及他背后的女人就开始套现了，最初的投资人雷军顺为在把股权镜像国内拉萨顺盈之后也ë开始套现。这次引入的投资ⓔ了包括9月的文产基金，还有苏州启明，估值依然是13.2亿，而根据公开资料，2015年整一年罗辑思维营业收入只有1.59亿利润只有⇔1860万元。

　　此时，雷军的资本全部撤出ઍ，套现8000 多万，按照2015年9月的ࢵ投资比，短短2个月盈利了7000万！

　　当然，罗胖毫不થ客气套现了7920万，李÷在田套现了132૝0万。

　　需要઱关注的是，ø这次引进的私募છ基金上海乐进以及后面的上海檀英、乾刚投资的私募基金管理人是林利军。

林利军，生于福建，复旦大学世界经济硕士，曾任职于中国♩证监会创业板筹备工作及上市公司监管部。2001年，他前往美国哈佛大学攻读MBA，毕业之后加入美国知名金融机构道富集团（State Street Global Advisors）从事投资和风险管理工作。2004年，林利军回国筹²备创立汇添૞富基金并担任总经理，时年仅31岁，是彼时业内最年轻的基金公司“一把手”。

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　　罗振宇套现&#25d3;7200万 李天田套现5▦400万

　　一年后的2઺016年，罗胖和他背后的女人又套现了1.56亿，这次套现引进了徐小平的真格系列，包括真致成远和真格天弘，而这时候罗胖公司的估值已经†达到了36亿。真致成远的LP包括了腾讯、云峰投资、蓝色光标¶等国内知名的公司。

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　　融资3.68亿，罗振宇套现1.887亿，李天田套Ô现1.&#266b;56亿，苏州启明套现1.7Ü1亿，文产基金套现1.4亿，马云套现1.7099亿

　而罗胖和他背后的女人一起套现3.447亿人民币。2015年11月投入3600Χ多万的苏州启明也套现 1.71亿，ઠ不到2年盈利1.35亿。

„　　融资给了1600万î▨中介费 并捡了一个董秘

　　奇α葩：副总Ö裁不属于董事或者高级管∑理成员

　　这一段也很奇葩，IPO说明书੓说2017年的这一轮融资由华兴泛亚提供服务。2017年5月提供服务、9月25完成融资、然后11月3日签订融资顾问ਨ费合同દ，而也是在9月，当时的华兴泛亚副总裁池书进加入了罗胖的公司，现在是董秘兼副总。

　　翻译一下，池书进帮罗胖融资开始的时候是华兴泛亚的副总裁è，华Š兴泛亚的是很牛逼的华兴资本独家投资。融资没签合同，然后融资完成的那天池书进就被罗胖挖角了，然后过了3个月，已经是罗胖的人的池书进给华兴泛亚支付了16੎00万的顾问费。

　　ਗ਼而公司回复发审委问询有没有关联交易的时ત候，表示在华઩兴泛亚，副总裁不属于董事或者高级管理成员，所以不是关联交易。

　　♡06·☼

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—　　李天田套现1650万这个很奇葩的，套现后继续帮人家代持的套♥现。

　∩　利润主要来源于æ银行利息和È政府补贴

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　　但是一个APηP除了少量的流动资金，根ζ本就花不了钱，ⓡ其实融资的几个亿都放在银行，而且也没什么真实利润。

　　开始凌通ë社也想不明白为什么，一直到罗胖不断想在科创板到创业板继续融资才明白，通过这个过程，罗胖一方面没上市就成功套现几个亿真金白银，另一方面ã，通过融资的资本利息把一个不赚钱的行业做的好像赚钱一样，然后再融资10亿就又可以吃很多年了，罗胖现在还有30%股份，策划真†实非常精妙。

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 　　400▦0ï万！看起来利润还不错呢

　　IP¬O说明书上看利润很不错，营业额6-7亿，利润4000万，一个A⊕δPP也是很厉害的了

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ⓞ　ⓝ　02

ઞ　¦　利润主要是利息和政府¨补贴

　　首先，∧公司现在的账目上有9.4亿的货币资金，这些资金当然是融资来的，以及融资产生ý的利息、ο以及历年的利润等。

　　从合并利润表看，2020年的利息收入达到2000万，而其他收益也就是政府补贴等达到1397万。如果没有这2¯400万的收入，其实罗胖的账目惨Λ不忍ਭ睹。

　　还有一个要说的，9.4亿的现金放银行回来2000万的利息，这是怎么的理财？也就是1个多点⊆™的利息，要知道融资的♦那些基金假如按照固定收益一般是8%呢，也就是说，这本来可以产生7520我的收益呢（比罗胖玩焦虑赚钱又快又好）。

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　×　03⌈

　　账上有‘9.∈4亿现金 还≠想融资10亿

　　罗胖账上有9.4亿现金，整个流动资产有11.3亿，基本没有固定资产，但就是不用这些钱投资，想从资本市↔场弄10亿，罗胖给凌通社说说这骗👽人的逻♡辑思维？

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　　◯04⇐

　　ˆ3400万补贴和利息收入³ ੑ

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　　vs.4ⓞ000万੩总利润

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　　&#25a1;每年1’000多万的ⓛ政府补贴

″　　为一个APP，天Ξ津够力！੢

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