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ⓩⓦ 来源：长江商报
被◯央企五矿集团≥ćb;“遗忘”多年的株冶集团（600961.SH）终于有动作了。
根据最新公告，五矿集团正在推进将旗下两家公司注入株冶集团，òê以提升株冶±集团的盈利能力。
株冶集团主要从ઝ事锌冶炼及加工业务，业务十分单一。通过本次重组，公司将获得铅锌矿资源，成¼为一家综合性公司。
不过，本ૢ次重组备受质疑。本次交易，标的资产溢价约20亿元，交易对方承诺未来三年盈利数之和不¶低于8.3亿元左右。而在过去两年，其盈利数之和就达到8.3亿元。据此估算，年均业绩承诺数较现在少约1.3♫亿元。
为了缓解标的公司及株冶ⓒ集团的流动性压力及支付现金对价，本次重组，还将配Ρ套募资13.37亿元。
株冶集团于200Ä4年登陆γAΗ股市场，至2021年的18年间，其累计亏损21.56亿元。
上‚述重组消息披ℑ露后，二级市场上，株冶集团股价连ૌ续三个交易日下跌。
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标的ⓢ净利下降仍获લ1.56倍溢价
株冶集团正Ąf;在推进重大资产重组，Â这至少૧其近十年来的首次资本运作。
根据重组预案，株冶集团拟通∼过发行股份及支付现金相结合方式收购水口山有限公司100%股权，其中，现金支付比例为交易作价的15%，交易对方为水口山集团。与此同时，公司还通过发行股份方式收购湘投金冶持有ˆ的株冶有色20.8333%股权。本次交易完成后，株冶集团将直接持有水口山有限100%股权和株冶有色100%股权，交易作价合计为38.97亿元。
这是一次关联交易。本次交易对方之一水¼口山集团„与上市公司株冶集团受同一实际控制人五矿集团控制，系上¶市公司关联方。
在收购上述两家公司之>时，株冶集团还进行配套募资，计划募资不超–过13.37亿元，其中，8.40亿元募资用于补充上市公司流动资金，其余的用于❄本次交易的现金对价支付。
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株冶集团仅从事锌及锌合金产品—的生产、研发与销售ૢ的单一业务，专注于锌冶炼环节，受矿产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。
£株冶集团称，基于公司业务发展需要，亟需注入ℑ优质矿产资源，完善上市公司产业ù链，改善上市公司资产规模、盈利能力、拓宽融资渠道。同时，还可以通过本次收购提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。此外，本次收购将增强上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。
诚如株冶集团ï所言，本次收购确实੩具有必要性。不过，本次交易有些异常，那就²是溢价率较高。
本次交易价格，是交易双ε方参照评估值协商确定，评估基准日为2021年11月30日。水口山有限100%股权的评估值为33.16亿元，较其账面净资产约12.97亿元相比增值约20.20亿元，增值率约为1.56倍。初步确定，水口∏山有限100%股权的交易作价为3Φ3.16亿元。
水口À山有限的经营情况如੦何Ã呢？
据披露，2020年▧、2021年，Ã水口山有限实现营业收入45.77亿元、50.73亿元，对„应的归属于母公司股东的净利润（下称“净利润”）为4.28亿元、4.02亿元。
数据显示，2021年，其营业收入增长约5亿元，净利润反而减少约2600万元દ。而在ઠ净利润下降的情况下，标的资产估值仍然出现高溢价ડ。
与之相关的业绩承ν诺为，2Ê022年至2024年，标的资产♪实现的扣除非经常性损益后的净利润（下称“扣非净利润”）累计数不得低于约8.26亿元，2023年至2025年，扣非净利润累计数不得低于约8.34亿元。
市场人士bc;∪认为，这છ一承诺数明显偏低。
2020年、2021年，标的资产实现的净利润合计数为8.30亿元，已经达到未来三年的业绩óਲ਼承诺数。如果以年度平均数来看，未来三年年度扣非净利润较过去两年年度净利润要少1.30亿元左右。
今年一季度，标的资产实现营业收入18.73亿元、净利润1.35亿元，分别占去年全年金额的36.92%、33.65%，均超过全年ਠ数的四分之一。如果以此判″断，今年全年，标的公司实现的净利润数将超过એ去年。
◊从▩这方面看，标的实现ੋ业绩承诺数没有挑战性。
株冶集团ਫ਼收购的株冶有色部分股权的交易作价ψ为5.81亿元，也有小幅溢价，这¾一交易未设定业绩承诺。
标的30%销售采购依 œ赖五矿集团Í
积极拥抱“优Ξ质”资∼产，株±冶集团的本次重组，还将面临系列调整。
株¿冶集团的前身是株冶火炬，成立于δ2000年，2004年登陆A股市场。一直以来，公司主要从事锌冶炼及加工业务，主要产品为锌及锌合金产品，自身无原料矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料均需外购。
从经营业绩方面看，上市之前的2002年、2003年，公司δ实现的营业收入分别为19.72亿ℜ元、24.79亿元，同比增幅在25%左右，对应的净利润为0.44亿元、0.56亿元，同比增长54.26%、2τ8.39%。
上市后，2004年至2006年，公司的营业收入分别为30.81亿元、45.05亿元、93.14亿元，均为快速增长。对应的净利润为0.72亿元、0.74亿元、4.18亿元，20ઢ06年意外大爆发，同²比增长467.62%。2016年的扣非净利润为4.30亿元，∴也同比增长487.70%，这表明业绩爆发源于主营业务。
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2007年，是株冶集团经营业绩的转折点。当年，公司实现的营业收入为137.45亿元，同比增长47.58%Ο，净利润0.79亿元，同比下降í81%，而扣非净利润则为亏损0.28亿元，这是其上市以来的首次亏损。
此后，ૡ公司营业收入基本上在137亿元左右波动，2016年最高达161.70亿元，2019年∀为111♦.92亿元。
2007年开始，株冶集团净利润盈亏交替上演，其中，2011ⓗ年、2012年分别亏损5.89亿元、6.20亿元，2015年、2018年分别亏损6.05亿元、16.32亿元，堪称惨º淡。在此期间，2•010年至2015年的6年，公司扣非净利润连续亏损，2018年、2019年又是连续亏损。
202∈0年开始，株冶集团的经营状况有所好转。当年，公司实现营Æ业收入147.65亿元、净利润1.59亿元，同比分别增长31.93%、105.14%。2021年，营业收入&#ffe0 ;为164.72亿元、净利润1.64亿元，较为平稳。
wind数据显示，2004Ξ‾年至2021年的18年，株冶集团实现的净利ૣ润累计数为亏损21.56亿元。
今年上半年，公司实现的营业收入ઘ为85.41亿元，同比小幅下降1.19%，净利润为0.84♫亿👽元，同比下降幅度为31%。
值得一提的是，背靠五矿集团，上市18年来，五矿集团并未推动株冶集团进行像样的资本运作。2ਪ007年，株冶集团曾实施过一次8.10亿元的定增∑，收购10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等资产及补充流动资金。
株冶集团的੧脱困希望寄托在本次重组身上。从已经披露的░两家标的公司经营业绩看，获注两家公司100%股权后，株冶Î集团的经营业绩确实会有明显改善。不过，也存在系列问题。
水口山有限财务压力较大。截至今年4月3∅0日，其长短期债务合计约为10.60亿પ元，其中短期债务为10.09亿元，而其对应的货币资金为3.94亿元，偿债压力明显Ν。期末，公司资产负债率为61.35%。
此外，水口山有限对五矿集团存在依赖。2020年至今年前四个月，五矿集团及其关联方均为水口山有限第一大客户，销售સ金额占比均超过30%。同期，水口山有限向五ê矿集团及其关联方采购ੈ的金额占比也均接近30%。
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