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作者：比推Bitp∴ushNew♫s Mary Lષiu
原标题：《美 CFTC 对 DAO 提起首例诉讼，D👿AλO 的下一步是什么？》સ
Δ 2022 年 9 月 22 日，美国商品期货交易委员会（CFTθC）在加州北区地方法院对 Ooki DAO Ú提起诉讼。
这被看做美监管机构针对去中心化自治组织（DAO）提起的第一৻起此类案件Āf;。诉讼称，Ooki DAO 在没有首先注册为期货佣金商的情况下运营，非法提供场外数字资产交易，违ਊ反了注册条例和银行保密法。
CFTC 的行动似乎在暗示，将实体称为 DAO，或将基于代币的投票作为组织决策过程的一ε部分，并不能让 ⓞDAO 逃脱传统监管机će;构下的法律责任。
诉讼将对整ફ个加密行业产生广泛影响。根据 DeepDAO 追踪的数据，目前市场上有 2，276 个 DAO，它们运营各种基ν于区块链的金融工具，并在其金库Ë中管理着价值约 95 亿美元的加密货币。
♧这些 DAO 包括 390 万治理代币持有者和 696，000 名活跃参与者—ì—许多参与者很¹可能会受到CFTC监管的影响。
ℑ 行Ņ业反∪应
不出所料，加密行业人士对♪执法行ⓞ动的反应大多是负面的。
¼ 区块链协会（B'loc8;ckchain Association）政策负责人 Jake Chervinsky 抨击道：“CFTC 针对 bZx 的行动可能是加密历史上执法监管最令人震惊的例子。我们已经详细解释了 SEC 是如何滥用这一策略的，但 CFTC 的做法更令人不齿“。
Andreessen Horowitz （a16z）总理事会和权力下放负责人 Miles Jennings 认ৄ为，CFTCÞ 案件的关键问题是，该机构“试图将‘商品交易法’应用于协议和 DAO”。美国商品交易法于1936 年通过，旨在规范中心化市场上的商品和>衍生品交易，因此以目前的形式，不适用于规范基于互联网软件的非托管交易平台。
专注于数字资产▧等新兴技术的律师ⓩ事务所 Brookstone PC 管理合伙人Collins Belton也对CFTC 的做法持怀疑态度：“感觉就像我们本应建立的司法和宪法体系的巨∑大终结”。
Β如何解ⓠ析这份诉讼³？
ćc; 执法行动非常明确。CFTC 辩称，Ooki× DAO 运营一个未经许可的¿交易所，通过多个区块链提供保证金和期货交易，该 DAO 作为非法人团体（Unincorporated Association）应承担责任。
非法人团体是指设有代表Õ人或管理人，但未取得法人资格的社κ会组合体。DAO 确实不是 法人实体，而是一种自治实体：不依靠 CEO 和 CFO 控制组织资金，而是由基于区块链的智能合约执行，其规则由 DAO 成员投票决定。
∇CFTC 认为ઘ，该投诉适用于使用 DAO 治理代币对决策进行投票的每个人——也包括与 DAO 相关的任何其他个人或实体。CFTC 声称拥有管辖权，因为一些 ìDAO 成员居住在美国并在美国境内对治理决策进行投票。
该投诉要求法院采取一系列行动，例如认 定 DAO 及其成员违反了 C੦FTC 规定，监管机构还希望对此类成员发出禁令，以阻止他们提供此类交易服务。
CFTĄe;C 还在寻求第二项‾禁令，以阻止DAO成员在已注册获正在注册的交易所进行交易，寻求赔偿、没收非法所得、民事罚款、交易和注册禁令以及Φ禁止进一步违规的禁令。
然而←，并非 CFTC 系统内的每个工作人员d0;⇑都支持该行动。
CFTC 专员 Summer Mersinger 写了一封异议信，批评其缺乏“法律权威”，认为该行动不受º《商品交易法》的支持，并将其描述为“名目张胆的通过执法来达到监管目‹的”。
此外，Mersinger 指出，它不公平地将任何参与投票的代币持有者——无论与平台的核心目的ਯ多么不相关——都归于同一个保护伞之下。Mersinger 称：“☞虽然我不宽恕公然违反 [法律] 或规则的个人或实体，但我们不能在联邦和州政策制定过程中，根据一种相当于执 法监管的不受支持的法律理论，任意决定谁应对这些违法行为负责。”
会∋有什么影响？
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多位律师和评论员表示担心，如果法院批准CFTC的动议，ⓥ将对× DAO 市场和参与分布式协议治理的用户产生负面影响。
Fried Frank 税务合伙人兼数字资产联席主管 Jason≈ Schwartz 评论道：“该命令的效应是，任何参与投票的 DAO 代币持有者都是非法人ⓕ实体的成员，如果他参与 DeFi 的活动，则可能违反 CઞFTC 规则。这真的很糟糕”。
一个关键点是，这可能适用于多种类型的 DAO，因为大će;☻多数主要集中在金融工具和资源上，包括许多为代币提供保证金和杠杆交易的复杂એ金融平台，以及与这些流程相关的质押代币和衍生代币。
¤Delphi Digital Labs 总法律顾问 Gabriel Shapiro 指出，这甚至可能适用于 MakerDAO 的金库，其中代币被û锁定以创建去中心化稳定币 DAI 。他表示，在CFTC最新执法行动的前提下，此类交易可能构成杠杆零售商品交易。∏
另一个关键点，CFTC 的行动可以广泛适用于那些参与 DAO 治理的人，即使他们♦只发▧挥了很小的作用。在未来的情况下，DAO ‘成员可能会因其组织涉嫌违规而陷入困境。
SyndicateDAO 联合创始人ૡ Will Pappભer 说：“这是一个可怕的先例。这意味着链上治理投票者和多重签名者都有责任，但链上治理将责任分Ý散到更多人身上”。
Papper 描绘了一个更坏的情况：“在更悲观的观点下，如果 DAⓟO 做了一些它可能负责的事情，那么所有相关人员都可能被追究责任。对某个多签流程来说，签名者被追责；对链上治理来说，那就是投票者。没错，即使在治理提案中投票，你也ⓤ会被追责的”。
这意味着，如果 CFTC 在法ò庭上胜诉，将确立一个法律先例，使该机构更容易针对其他去中心化衍生品交易协议，例如 Synthetix、GMX、dYdX、Injective、Gains Network 和 Perpetual Protocol。如›果发生这种情况，则对任何治理提案进行投票的— SNX、GMX、DYDX、INJ、GNS 和 PERP 代币持有者可能会因协议的潜在非法操作而承担责任并受到起诉。
DAℑO 和合规ø性
这些事态发展引出了一个关键问题：这种执法行动是否是 DÑAO 终结的开始？ CFTC 的举措是否可能会迫使a1; DAO 遵守所有规则和法规，甚至ì采用 KYC 和 AML 程序？
K&L Gates 合伙人 Drew Hinkes 表示：“也许这不是给所有 DAO ∑判死刑，而是强烈提醒你，如果你不遵Φ守规定，就不能再向美国用户提供受监管的交易”。
另一种可能性：DAO 要么遵守美国法规，要么完全置身于美国领域之外，可能是通过使用地理封锁»。尽管如此，这种方法说起来容易做起来难，因为可以从é任何有互²联网连接的地方直接访问区块链。
Brookwσo÷od P.C． 执行合伙人Collins Belton表示：“但如ૉ果允许继续存在，我认为治理 DAO 的前进道路并不容易。”
然而，并不是每个人都悲观。ConsenSys 高级顾问兼全球监管事务主管 Bill Hughes 表示：“法院必须同意 CFTC⇐ 这些关于 DAO 责任的理论，下一步讨论才有意义，这对ી CFTC 来说并不容易。👽请大家冷静下来，世界还没有结束”。
但是，针对‰ Ooki 的执法行动仍然值得关注▣，因为它开创了美监管机构追查去中心化自治组织的先例，如果法院做出有利于 CFTC 的裁决，将来可能会看到更多针对 DAO 的类似行动ੑ。
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