实控人把公司卖给上市公司

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　　Μ来源：IPO日报&nbsÏp;

　　创业板IPO公司成都¾¤蕊源半导体科技એ股份有限公司（下称“蕊源科技”）有不少看点。

　　蕊源科技实થ控人之一的刘涛曾将旗下公司卖给上市公司，虽然该公司在承诺期业绩表现良સ好，但承诺期一过ઘ便出现颓势。另外，蕊源科技第一大客户不但持有蕊源科技15%的股份，还与蕊源科技实控人存在能“复活”的对赌协议。

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　∨　第一大客户持股15¾%੣

　　据悉，蕊源科技主要从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售。蕊源科技最主要的ø产品系列为DC-ÝDC芯片，产品主要功能为实现η直流电源的升压或降压。

　　从股权结构来看，袁小云、刘涛和杨楷合计直接持有蕊源科技52.14%股份，合计控制公司5ξ6.84%表决权，三人签署了《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人。《一致੖行动协议》约定的有效期为至蕊源科技成功上市满36û个月。

　　蕊源科技在申报稿中表示，有效期届满后经各方协商一致可以续签。但如果《一致行动协议》到期后不再续签，或其他股东增持股അ份谋求控制权的情形，将可能导致公司实控人变化，影响公司现有控制权ⓞ的稳定。

　　2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），蕊ੌ源科技的营业收♩入分别为9029.91万元、1.19亿元、3.26亿元、1.56亿元，归母净利润分别为-710.5万元、824.28万元、9374.43万元、4016.03万元。ⓢ

　　按同一控制¤下合并口径，ⓙ蕊源科技20੊22年上半年第一大客户为北京智芯微电子科技有限公司（下称“北京智芯”）控制的三家公司，相关金额为1924.41万元，占蕊源科技主营业务的12.38%。

　ੜ　前五大客户摘要，数据来源：申报઻稿ࢮ

　　值得一Œ提的是，北京智芯于2021年6月以1.06亿ੈ元增资入股蕊源科技。也就是说，上述交易为关 联交易。

　　截至2022年9月申报稿签署日，&#260f;北京智芯持有蕊源科技15%的股份。另外，北京智芯增资入股−时，与蕊源科技实控人签订过对赌协议，包括优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、回购权、反稀释、更优惠条款等。µ虽然相关条款已经终止，但如果蕊源科技IPO失败，则相关条款恢复执行。

　　从收益角度来看，蕊源科技此次IPO的募集资金金额为15亿元，拟发行不超1420万股，占发行后总股份的25.01%。以此计算，蕊源科技达到该目标的ß估值为59.98亿元。考虑稀释作用后，北京ⓜ智芯手中股份估值为6.75亿元，相较2021年6月1.06亿元的增Ê资价格增涨了5.69亿元，增值率为536.02%。

　　需要指τ出的是，关联交易是监管层关注的重点之一，ζ2022年前三季度共有3家IPO上会被否企业遭到问询。比如，发审委要求木业股份说明，关联交易的必要性和合理性，关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性， 木业股份是否对关联方构成重大依赖。

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　　承诺◑期过છ后……

　　值得一提的是，蕊源科技实控人″刘涛曾经为成都欧飞凌通讯技术有限公司（下称“欧飞凌”）的法定代表，持股比例为60%。而刘涛后将欧飞&#25a0;凌出售给上市公司飞利ઐ信。

　　飞利信2015年8ª月的公告显ર示，欧飞凌2013年至2014年以及2015年上半年的营业收入分别为4307万元、7300.15万元、4797.64万元，净利润分别为ß488.08万元、771.15万元、1309.89万元，截至2015年6月30日的所有者权益合计为4112.54万元。

　　2015年8月，飞利信与刘涛等人签署《发行股份及支付 现金购买资产协议书》，以5.25亿元的交易对价购买欧飞凌100ê%股权。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的差额，飞利信收购欧飞凌100%股权形成商誉4.48亿元。同时，刘涛等人承&#256f;诺，欧飞凌2015年至2017年扣非后归母净利润分别不低于3500万元、4200万元和5000万元。

　　从结果来看，欧飞凌2015年至2017年实现业绩分别为3577.17万元、4962.71万元、7813.14万元，实现了承诺。并且因为承诺期超额完成业绩，欧થ飞凌在2018年5月份对欧飞凌高级管理人员和其他核心骨干人员发放超额完成τ业‹绩奖励726万元。

　　承诺期业绩情Θ况，数据来源：飞∇利信公♫告

　　但欧飞凌在201੘8年就业绩变脸，净利润为-870.88万元。另外，欧飞凌2019年净利润也才996.43万元。在此背景下，飞利信2018年和2019年分别对商誉计提减值准备2.16亿元和340.91万元。并且，欧飞凌之后也不被看好，飞利信2020年Τ和2021年分别对商誉计提减值准备2.24亿元和536.Α63万元。

　　飞利信也因此被深交所多次问询，比如深交所2021年5月的问询函问及，欧飞凌等标的公司承诺期后业绩大幅下滑。深交所还要求飞利信补充说明，欧飞凌等标的公司业绩承诺期内主要收入、成本费用构成以及主要资产的情况（如应收账款、存货、在建工程）以及期后处置▒、调整及减值情况，并详细说明Ý业绩承诺期内收入是否真实，成本费用确认是否♫完整准确。

　　在该问询回复函中，飞利信表示，业绩承诺期结束后，欧飞凌原股东关键管理人员、技术人员等α相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，ળ但受行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢等多方面因素影响，欧飞凌业绩઱下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提了商誉减值准备。

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　　在曾经的“兄弟”公司一♧地鸡毛后，蕊源科技如能成功上市，੓上市后又会有怎么样的走势？

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